近日，餐飲連鎖俏江南再次陷入并購羅生門。

　　在商務部反壟斷局1月11日公布的《2013年第四季度無條件批準經營者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集團控股有限公司收購俏江南的交易意外曝光，結案時間為2013年11月14日。

　　這一次，張蘭給出的解釋是商務部的確批準了，但CVC與俏江南雙方并未最終簽訂協議。“都沒具體意向，俏江南品牌我一定會發揚光大，并做成世界級品牌，百年老店，這是我一生的追求與夢想。”

　　屢次冒險也要上市

　　俏江南股權出售事件之所以會有如此大的反響，與公司準備上市的背景有一定關系。2008年，俏江南引入鼎暉，在向俏江南注入價值2億元的資金后，后者獲得俏江南10.53%的股權，按這個價格計算，鼎暉對俏江南的估值約為19億元。而當時，雙方簽訂了對賭協議：如果是因為非鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年年底上市，則有權以回購方式退出俏江南。

　　此后，俏江南啟動了上市之旅，為了上市張蘭不惜屢次冒險。A股上市夢終結后，又轉戰H股，不料碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”，最終在通過聆訊后止步。期間，一起偶然披露的移民事件，張蘭曾陷入了有生以來最大的聲譽危機。

　　口無遮攔的張蘭，開始走進一個游戲規則完全陌生的世界。一旦踏上這趟無法停止的高速列車，將為此付出多大代價已不在她掌控之中。

　　首次被“明碼標價”

　　“如果不是為了讓這個企業上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫四十多度的小島？去一次我得飛24個小時。”張蘭感嘆，她移民的目標不是加拿大，不是美國，而是加勒比海上的一個小島，“幾百年前那是海盜生活的地方。”

　　六年前，她對上市的態度可完全不同，2006年下半年一次主題為“基金投資與上市增值的論壇”上，張蘭斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資啊？我不用錢，為什么要上市啊？”

　　很多餐飲企業，對資本都敬而遠之。對于一些發展勢頭良好、或者只做區域連鎖的餐飲企業，穩定的單店業績可提供穩定的現金流，創業者并不需要太多投資———開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。

　　分水嶺在2008年，在此之前，很少有投資人對餐飲行業青睞有加。全球金融危機爆發后，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的最重要選擇。百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、全聚德與小肥羊先后成功上市，給中國內地餐飲業注入一劑興奮劑。

　　投資人也看到了中國內需市場的增長潛力，市場大、企業小意味著極有可能出現打破現有格局的公司。

　　曾經埋頭苦干的餐飲企業突然接到了來自資本市場的邀請。有數據統計，當時6%的餐飲連鎖企業引入資本準備上市，72%的企業與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業突然成為投資人追逐的對象。

　　2008年俏江南中標奧運競賽場館餐飲供應服務商，極大提升了它的品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，那時與俏江南規模相仿的，比它規模小的，甚至一些地區性餐飲品牌都想上市。“誰都想獲得最好利益回報，這無可厚非，也不用掩蓋。”在此背景下，張蘭和她的俏江南與資本市場出現交集，只是時間的問題。

　　終于，張蘭在老鄉—楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉撮合下，初識了鼎暉創投的合伙人王功權，據說兩人性格投契，相談甚歡，這對張蘭而言，是她創業生涯中非同尋常的時刻—俏江南首次被“明碼標價”，而且市場估值高達20多億。

　　天降財神

　　她接受了鼎暉的橄欖枝。在2008年9月30日俏江南與鼎暉創投簽署增資協議中，鼎暉注資約合2億元人民幣，占有其中10.526%的股權。鼎暉創投進入之前，俏江南注冊資本僅為1400萬元人民幣，這對一直靠自有資金滾動的俏江南相當于天降財神。投資條款也有所謂的“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南（鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊的公司）有權以回購方式退出俏江南。2012年底是當初雙方約定上市的最后期限，也有香港媒體報道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結果是張蘭將面臨失去控制權的風險。

　　彼時，自信豪邁的張蘭并不擔心。引進鼎暉對她有一石三鳥的用意。除了錢之外，張蘭還希望借助鼎暉的經驗，幫助俏江南做軟硬件方面提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵機制問題，吸引新的管理人才，凝聚團隊力量。鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協議中規定：各方承諾，協議完成后，向公司提供股權激勵建議方案，協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。

鼎暉的2億元被用于俏江南的軟硬件提升上。“我們在系統建設上花了一億元，還有一億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”張蘭表示。

來源:和訊網