[摘要] 中國全聚德（集團）股份有限公司2011年第一次臨時股東大會決議公告及法律意見書。

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　　龍虎榜重要提示：

　　1．中國全聚德[0.00 0.00% 股吧 研報]（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年12月1日在《中國證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《中國全聚德（集團）股份有限公司關于召開2011年第一次臨時股東大會的通知》。

　　2．本次會議召開期間無增加、否決或變更提案情況發生。

　　一、會議召開和出席情況

　　公司2011年第一次臨時股東大會于2011年12月23日（星期五）上午10：00以現場方式在公司會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》及其他相關法律、法規的規定。

　　截至股東會舉行之日，公司股份總數為14156萬股；出席本次股東大會的股東及股東代理人共計8人，代表公司股份78，469，578股，占公司股本總額的55.43%。

　　本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事長王志強先生主持，公司部分董事、監事、高級管理人員、法律顧問出席了會議。

　　北京嘉源律師事務所李麗律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

　　二、議案審議情況

　　本次股東大會按照會議議程，采用記名投票表決方式，審議通過如下決議：

　　1．審議通過《關于公司將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》

　　表決情況：同意78，469，578股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有表決權股份總數0%；棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。

　　2．審議通過《關于公司申請2012年銀行綜合授信額度的議案》

　　表決情況：同意78，469，578股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有表決權股份總數0%；棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由北京嘉源律師事務所李麗律師現場見證，并出具了《法律意見書》，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

　　四、備查文件

　　1．經出席會議董事簽字確認的股東大會決議。

　　2．律師對本次股東大會出具的《法律意見書》。

 

　　聚德2011年第一次臨時股東大會嘉源法律意見書

 

  嘉源(11)-04-056受中國全聚德（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）指派律師出席了公司2011 年第一次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《中國全聚德（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司2011 年第一次臨時股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格以及會議表決程序等所涉及的有關法。

　　律問題出具見證意見如下：

　　一、 股東大會的召集、召開程序

　　1、2011年11月30日，公司第五屆董事會第十七次會議決議召開2011年第一次臨時股東大會。

　　2、公司于2011年12月1日在《中國證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網站上發出股東大會會議通知公告。公告載明了會議的日期、地點、提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、聯系人等。

　　3、2011年12月23日上午10時，本次股東大會在公司會議室舉行。會議由公司董事長王志強先生主持。本所認為，本次股東大會的召集程序及召開程序均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》之規定。

　　二、 出席股東大會的人員資格

　　1、截止2011年12月15日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、根據公司出席會議股東或其委托代理人的登記資料、授權委托書等證明文件，現場出席會議的股東及股東代表共計8 人，代表股份78，469，578 股，占公司股份總額的55.43%。

　　3、出席會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書和本所律師，列席會議的人員為公司高級管理人員。本所認為，出席股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　三、 股東大會的表決程序

　　1、本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進行審議，會議采取現場投票的方式進行表決。出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決。

　　2、本次會議投票表決結束后，由1名股東代表和1名監事代表清點表決情況，并由董事會秘書當場公布本次股東大會會議投票表決結果。

　　3、會議審議的各項議案均合法獲得通過。本所認為，股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　四、 結論意見

　　綜上，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。